史书上说宇文邕撤兵是因为生病的缘故，显然是在给他找台阶下。说实话，如果当时不撤兵，很可能6万主力全部断送。
　　不过，咱们的皇帝很快重新振作起来，在接下来的一年里，他总结经验、吸取教训，开交流会，开总结会，开动员会，制订了更为周密的战略部署：第一步，集中兵力进攻山西，在短时间内拿下山西；第二步，严阵以待，诱使敌军主力前来决战，一举击溃；第三步，乘胜追击，直捣巢穴；第四步，北齐的其它地方，传檄而定。
　　应该说，这是一个非常可行的战略。
　　河南是不能打的，第一次东征的失利已经证明了这一点。那就剩下山西了，北齐既然在河南布下重兵，那山西就会非常空虚，派主力进攻山西，可以一鼓拿下。北齐得到山西陷落的消息，必然倾全国之兵来救援，到时候严阵以待，必可战胜其主力；北齐主力灭亡了，剩下的事情就好办了。

　　很明显，这一战略的关键之处，就是第一步和第二步。
　　战略部署完毕，就该出兵了。可是宇文邕惊奇的发现，他的将领们都不愿意出征，原因很简单，去年刚打完仗，今年又打，怎么着也该让人休息一下吧。
　　宇文邕的解决方式也很简单，他拿出当年孙权的气概：“有动摇军心者，当以军法制裁”。众将领一看形势不妙，与其被宇文邕砍死，还不如被北齐砍死，后者至少能得个烈士，于是就都乖乖的出征了。
　　这次宇文邕真是下了血本，动员了全国的精锐士兵，总共有14.5万人，而且全是机动部队，目标直指山西首府平阳城（山西临汾附近）。这次出征，除了留下宇文孝伯负责后方事务，把王轨和宇文神举也带来了。不过，有两位老兄还是没捞着出征的机会，不用说大家也猜到了，一个是韦孝宽，一个是尉迟迥；点背不能怨社会、命苦不能怨政府，谁让你二位镇守的地方那么重要呢！
　　日期：2014-10-16 10:16:09
　　七、东西决战（一）
　　大军很快到达平阳城下，宇文邕组织了大约8万军队攻城，派遣宇文宪到平阳城周围打伏击，防止援军。宇文宪没有干等着，而是发挥“以攻代守”的军事策略，频频出兵，连战连捷；别说来援军了，平阳周围的北齐军甚至要防着他，没办法，打不过啊！
　　一切进展顺利，在外援无果的情况下，一部分北齐军官开城门投降，负责诱降的正是王轨。平阳城被攻下，大半个山西到手了。
　　有人会问，高纬干啥呢，怎么也不组织救援呀？我告诉你吧，这位老兄当时正在晋阳（太原附近）郊外陪着美女冯淑妃打猎呢！据说，加急文书一封接着一封，而高纬兄和美女冯淑妃玩的那叫一个爽啊，哪还管得了这些个小事。到后来，估计高纬也觉得有点不好意思，就打算回去组织反攻，就在这时，我们的美女提出了一个无厘头的要求：请更杀一围（再围猎一次）。我们的高纬兄也真不愧是一代情种，竟然答应了冯淑妃的要求。

　　唐代的大诗人李商隐，曾做了两首诗来讴歌这段美丽的爱情故事。
　　其一：晋阳已陷休回顾，更请君王猎一回。
　　其二：小怜玉体横陈夜，已报周师入晋阳。

　　注：晋阳即平阳，冯淑妃名叫冯小怜。
　　人都说爱江山更爱美人，你是爱美人不爱江山。
　　攻陷平阳城之后，宇文邕立即派遣宇文宪继续向纵深进攻，扩大战果。双方在平阳与晋阳之间的区域展开争夺。
　　在平阳城被攻陷七天之后，高纬终于集合主力10余万亲自领兵赶来救援，当然也没忘记带着自己的挚爱冯淑妃。兄弟，你来的太“及时”了，可惜黄花菜都凉了。
　　面对高纬带来的这10余万气势汹汹的大军，宇文邕也“怂”了。“怂”是有理由的，因为这10万北齐军，正是当年一代枭雄高欢手下的精锐军队，战斗力非常强。

　　于是，“怂”了的宇文邕决定撤退。
　　这时，手下一位将领出来劝谏，认为高纬昏庸、将领离心、士兵缺乏战斗意志，此战必可全胜。说这话的人，叫做宇文忻，一代智将。这位老兄年轻时候就是个神射手，而且相当自信，甚至不把韩信、白起这些绝世名将放在眼里；但也确实有本事，曾在韦孝宽手下混过，并且屡立战功；在历史上他露面不多，但却次次重要，次次关键。
　　但是，宇文邕还是撤退了。究其原因，就是第一次东征失利的阴影还深深地影响着他，使他缺乏决战的勇气。
　　断后的任务就交给了宇文宪与宇文忻。这两个猛人真不是白给的，各自率领一百精锐骑兵阻击北齐追兵，愣是凭借高超的箭技斩杀了北齐军好几员将领，凭借两百人击退了追兵，让北周大军可以从容撤退，几乎没有任何损伤。当时的追兵保守估计有2万，以200对2万，他俩是怎么做到的呢？没错，出其不意打伏击；越是在敌人想不到的时间、地点，越是要敢于出击；北齐军是绝对想不到的，所以才会遭受到迎头痛击，所以才会选择撤退，因为他们不知道对方的底细，不知道这次伏击有多大规模。实者虚之，虚者实之，宇文宪与宇文忻不愧为一代名将。

　　这次撤退虽然本身很成功，但从严格意义上来说，却是一次失败的军事行动。首先，违背了战前的战略部署；再次，一旦撤退，原先占领的地方又会失去，比如平原城；第三，士兵士气高昂，一旦撤退，将大大的打击士兵的锐气；第四，就是宇文忻所分析的那几条。
　　宇文邕在撤退之前，做了一个平常的人事决定，任命梁士彦为平阳城守将，并给了他一万人，让他防守平阳。自己则带领大军迅速的跑到了勋州韦孝宽那里。

　　就是这次普通的人事任命，弥补了宇文邕的愚蠢决定，也让此次东征免于失败的命运。
　　宇文邕刚一退走，原先占领的地方很快便被北齐重新占领，但有一个地方除外：平阳城（山西临汾附近）。因为它有一个杰出的守将：梁士彦。这位老兄从小就不安分，经常聚众打架，搞黑社会，而且是个打架不要命的主，所以大家都怕他；但就是这哥们竟然还喜欢读兵书、史书，真是“谁说流氓没文化”啊！后来从军，还真是打出了名堂，愣是让北齐人闻名丧胆。在那样一个时代，这样的人才真正吃得开，要是放到现在，估计早就进监牢了。后来被宇文邕看重（正是他打架不要命的性格），做了省长。这次东征也跟来了，并且摊上了这么一个活。

　　梁士彦从接到任命的那一刻起，就明白：必须守住，一旦失守，此次东征就彻底失败了。
　　后主高纬立即命令十余万大军包围平阳城，日夜轮番进攻。梁士彦则镇定自若，从容指挥。
　　战斗异常激烈，短兵相接是常有的事，有的地方的城墙愣是被北齐军破坏的不到三米高了（用斧子砍的？）。平阳城摇摇欲坠，马上就要守不住了，而守军的心理也发生了微妙的变化，随时都有投降的可能。
　　在这关键时刻，梁士彦挺身而出，慷慨激昂的鼓励士兵：“大丈夫为国家而战，就在今天，我要死在你们前面”（死在今日，吾为尔先）。这可不是白说的，说完后，就先冲了上去。士兵们被他的勇气与豪气所震撼，也跟着往前冲，无不以一当十，齐军被这种气势震住了，纷纷后撤。趁着这个间隙，梁士彦赶紧命令工程队把城墙修好了，不过这个工程队比较特别，是由守城将士的妻儿组成的，真是一场真正意义的“守城总动员”。