到了晚上，任福与桑怿驻军于好水川（今宁夏隆德县北），朱观、武英驻军于笼络川（一称龙落川），两军隔山相距不到五里，约定第二天在川口会师，不让一个夏军逃掉。
　　而此时的李元昊早已经在川口埋伏下了重兵，准备瓮中捉鳖呢。
　　第二天早上，任福与桑怿率部沿好水川向西行军，在距离羊牧隆城还有五里的时候，桑怿发现在路边有几个木盒子，封得严严实实，里面似乎还有扑腾扑腾的声音，他觉得这里面有古怪，不敢擅自打开。后面的任福到了以后，下令把盒子打开，看看里面是什么东西。

　　士兵把盒子打开后，从里面飞出了一百多只脚上带着哨子的鸽子，在空中盘旋，一时间连绵不断的哨声响了起来。
　　宋军上下还不知道这是怎么一回事呢，只见伏兵四起，铺天盖地的夏军从山上杀了下来。任福发现已经无路可退，只好下令宋军与夏军决一死战。
　　战斗从早上一直打到中午，双方都杀红了眼，誓要把对方置于死地。这时候，李元昊在山上树起了一面两丈多高的大旗，宋军冲向左边，李元昊就将大旗挥向左边，左边的伏兵就冲了出来，宋军冲向右边，李元昊又将大旗挥向右边，右边的伏军就冲了出来，宋军左冲右突，仍然无法突出重围，很多士兵被逼得跳了崖，崖底下的宋军尸体都堆成堆了，桑怿与任福之子任怀亮等几位大将全部被杀。

　　消灭了桑怿后，李元昊集中兵力开始围攻任福，任福手持四刃铁锏死战，身上中了十几箭仍不后退。有一个宋军小校刘进劝任福赶紧趁乱逃走，以免以死。任福叹了口气，说：“我身为大将，兵败就当以死报国。”说完，他挥着铁锏又冲进了阵中，这个时候有夏将一枪刺中了任福的左脸，他的铁锏也掉到了地上，任福知道自己难逃一死了，他以手扼喉，气绝而死，此一路宋军也被全部歼灭。

　　在任福被围的同时，朱观、武英也被夏军包围，李元昊消灭任福后，率兵直冲笼络川，援助那里的夏军。
　　日期：2010-12-05　22:20:20
　　本来之前朱观、武英等人正与夏军僵持着，夏军虽然包围了他们，但一时半会也不太容易把他们干掉，现在李元昊亲率大军前来援，宋军一下大乱，再也回天乏术了，武英、王珪、耿傅等宋军大将皆死于乱军之中，宋军也大部被歼。
　　乱军之中，只有朱观率领一千多残兵败将退守在一处围墙里，向四周胡乱射箭，这个时候天已经黑了，夏军得胜退军，这一路宋军才得以保全。
　　此战宋军大败，几十员大将除朱观外全部阵亡，任福所率一万八千人马，被歼一万零三百人，所剩无几，史称“好水川之战”。
　　战后，随同李元昊出征的张元在边界寺庙的墙壁上题诗一首：夏竦何曾耸，韩琦未是奇。满川龙虎辈，犹自说兵机。得意之情溢于言表。
　　消息传到开封，仁宗很生气，后果很严重，他下令把韩琦贬为秦州知州，算是平息一下心里的怒火，后来他又专门给陕西边境的将领下诏，不准他们轻易深入夏境。
　　好水川之战，西夏虽然大胜，但是自己的损失也不小，士兵也疲惫不堪，李元昊只好暂时回军天都山，进行休整。
　　现在我们回过头来看看韩周他们送信的情况。韩周他们一行三人刚进入夏国境内的时候，迎接他们的人态度相当友好，特别客气，过了两天，听说宋朝军队在好水川打了败仗，这些夏国人就变得傲慢起来了。后来韩周三人到了兴庆府，李元昊根本就不见他们，等了四十多天，李元昊才让大臣野利旺荣写了给范仲淹的回信，派人与韩周一起把信带回。

　　韩周等人一路上鞍马劳顿，日夜兼程，回到延州后，赶紧把书信交给范仲淹。
　　这封信看得范仲淹心惊肉跳的。在这封二十六页的书信里，傲慢和不恭敬的话就有二十页。范仲淹偷偷把这封信抄了一份，然后告诉夏使，他带来的书信言语不恭，不能呈报给朝廷，并当着夏使的面，把这封信烧了。
　　后来，范仲淹把这封信里李元昊想要求和的话修改了一下，上呈宋仁宗。
　　本来范仲淹这么做，也是为了两国关系着想，希望能够实现两国和平，减少人民痛苦，这也体现了他对大宋王朝的忠心，可谁也没想到，就这么个事，差点为他引来了杀身之祸。
　　这封信送到宋朝朝廷后，有人说范仲淹不应该私自与李元昊来往书信，更不应该私自焚毁李元昊的来信，所以应该治他的罪。参知政事宋庠想法更为激进，直接请求宋仁宗把范仲淹砍了，以谢国人。
　　还好，宋朝朝廷内部还是有很多明白人的，御史杜衍就说：“范仲淹是忠于朝廷的，他这么做是为了替朝廷招降叛贼，怎么能深加追究呢？”宰相吕夷简和谏官孙都赞成杜衍的意见，上书为范仲淹辩护。宋仁宗也觉得不该因为这事就杀了范仲淹，他决定从轻发落，贬范仲淹为耀州知州，了结了此事。
　　日期：2010-12-06　19:24:25

　　李元昊率领大军经过几个月的休整以后，决定对宋朝发动新的攻势，这一次，他把目标定在了麟州、府州地区。
　　麟、府地区与西夏之间隔着一条屈野河，李元昊要想出兵，必须先解决渡河问题。西夏天授礼法延祚四年（1041）七月，李元昊命令士兵伐木做筏，准备渡河。
　　这时候有人前来投奔，此人名叫乜罗，党项人。他之前是归附于宋朝的，宋朝授他为殿侍，他就找宋麟州兵马钤辖康德舆要锦袍，康德舆不给，他心里就很不痛快。这个时候又有人说乜罗私下里已经投降了李元昊，他与李元昊商量好，一打仗就调头来打汉人。乜罗听到这些，心想这事解释也解释不明白，你不是说我要投降吗，那我就投给你看看。他心里一横，就来归附李元昊了。

　　李元昊心想，这真是想什么来什么啊，正准备打麟州呢，就有人来投诚。他重赏乜罗，命他为向导，负责带领夏军攻打麟州。
　　乜罗对麟州一带地形比较熟悉，他知道宋军在后河州一带防守薄弱，就带领夏军从后河州渡过屈野河，进攻麟州。
　　麟州都监王凯凭借城防与夏军激战十几天，仍然没能把夏军击退。并州知州高继宣领兵前来救援，也被夏军打得一塌糊涂。
　　看到夏军依然猛攻不退，高继宣灵机一动，想到了一个办法，他招募了两千个遭刺配的厢军，称为“清边军”，令王凯率领，出战夏军。
　　这些厢军虽然犯了罪，但是战斗力是不容怀疑的，高继宣用他们来作战，的确很有水平。
　　王凯率领清边军到了一个叫三松岭的地方，被李元昊的几万大军包围了。
　　李元昊之前在三川寨和好水川歼灭过上万人的宋军，心想对付这2000人自然不在话下，可没想到这清边军全体将士雄起了一回，面对几万夏军的围攻仍然毫无惧色，奋力死战，杀死夏军一千多人，李元昊一看这支部队太过强悍，实在惹不起，只好率军撤退。
　　攻打麟州碰了钉子，李元昊又把目标定在了府州。他故意散布攻打麟州死伤3万多人、丧失辎重数千的假消息，以此来忽悠宋朝边将，然后，他率兵攻破府州西北的宁远寨，杀了寨主侍禁王世亶、兵马监押王显，把寨里的粮食和其他战利品全部打包带走，剩下的就一把火烧了个精光，之后，顺势攻打府州。
　　府州城倚山而建，地势险峻，城墙坚固，城东南是悬崖峭壁，下面就是黄河，简直就是一个一夫当关，万夫莫开的地方。更何况，夏军原本就不善攻城，选择进攻这样一个地方，只能说李元昊的头让门给挤了。
　　日期：2010-12-07　19:33:31
　　李元昊估计城东南地势险要，宋军防守必然空虚，所以他派人沿着悬崖往上爬，结果没想到宋军早有防备，一通乱箭和石头把夏军打了回来。李元昊又转攻城西南，宋麟府路巡检张岊亲自督战，被夏军一箭射中了右眼，身上也中了三箭，仍然死战不退，李元昊一看这边也不好打，又转攻北城。北城是府州城最低矮的地方，有人劝知州折继闵放弃北城，专保南城，折继闵不同意，认为北城一旦失守，南城必然不保，他下令加筑北城城墙，并增派兵力，死守北城。