日期：2010-11-22　11:19:49

　　第2.2.节 对赌条款(C)
　　然而，转过年来，确实如慧金投资公司的掌门人所言，创业板启动了，已经有了准确的时间表。李明长长地舒了一口气，看来慧金公司的人，确实是掌握了一些消息，那就抓紧时间上吧。
　　但是，吴贤依然不紧不慢地，似乎创业板与他和明智科技没有任何关系似的，他并没有着急操作明智科技公司登陆创业板的计划，李明没有好气地问：“看来，这花的钱不是你们家的，你不着急呢？”
　　吴贤深有城府地说：“不要着急，这件事情不能操之过急，枪打出头鸟，一定要等政策稳定了才行，再说了，我们慧金投资公司不是小公司，在行业里有领头羊的作用，弄不好，会起一个坏的示范作用。”

　　随着时间的推进，忠信证券的王小利走进了李明的视野，他是经过慧金投资介绍来的，吴贤强调说：“有忠信证券做保荐人，上创业板肯定是没有问题的。”在这种前提条件下，吴贤建议忠信孟投公司购买一部分股份，必须是溢价。
　　其实，吴贤的这个算盘打得很精妙，忠信孟投公司用现金入股，溢价部分用来补偿吴贤操作中小板上市未成功的现金损失。
　　但是，李明就不划算了。同样条件的话，他还可以找到其他的私募基金，而且他还可以享受到股份溢价部分的收益。他提出了抗议。最后协商定下来的方法是，慧金投资用现金溢价增资北京明智科技有限公司，李明保持股比不变的情况下，用一部分无形资产作价评估入资到北京明智科技有限公司，同时，忠信孟投公司通过合同的方式，分别从慧金投资和李明手里溢价买走部分股份，同时，慧金投资公司和忠信孟投公司再以现金的方式增资北京明智公司，这样的话，忠信孟投公司成为北京明智科技有限公司的第三大股东，李明的股份相对稀释减少，但依然是最大股东，同时，慧金公司和李明都享受到溢价带来的收益，并且公司的资本金也增加了将近有2000多万。

　　由于这次慧金公司再次投入了400多万的现金，当时吴贤提出了要求：“如果明智科技在未来的市场表现中，不能够像预期的那样，公司的资产迅速扩大并达到要求，那么公司的实际经营者有责任保障投资方最低的收益。解决的办法是无偿转让股份或者用现金来补偿。”
　　而有过一次中小板上市失败经验的李明，则提出了自己的观点：“如果慧金投资和中信孟投不能保证北京明智科技股份有限公司成功登陆创业板，那么给公司带来的损失，也理应由两位投资商来承担。”
　　吴贤自然是不能同意这方面的条款，于是，这事情就放下日后再议。
日期：2010-11-22　11:21:12

　　第2.2.节 对赌条款(D)
　　那个王小利是刚刚入伙的，还不了解李明和吴贤之间的矛盾，虽然这次他们出大价钱买了慧金和李明手里的股份，被人宰了一刀，但是总的来说还是很划算的，总的平均价相当于不到5倍的市盈率，还是大大有攥头的，但是，作为私募基金的代表，他还是喜欢与吴贤保持在一个立场上，因为吴贤在某些方面，能够代表了他的利益。不过，一年以前，他的做事风格还是比较保守，不敢直接与李明谈论未来的对赌条款。

　　转眼一年多过去了，而且，又听说明智科技公司在北京电控研究所的那个项目有些失利，他们就觉得机会来了，可以与李明再次谈论有关对赌的条款。
　　如今，这三个人又坐在一起了，这次，倒是王小利先开口，问：“李明，我看了最近三个月的财务报表，销售额平均每个月不到一千万，如果按照10%的毛利计算的话，每个月至多也就不足百万的毛利，恐怕连公司的每月的花销都难以支撑。”
　　这个王小利说到这里看看吴贤，他是希望吴贤帮腔，但是吴贤没有说话，吴贤点上了一支烟。王小利不满地说：“给我来一支烟。”他从吴贤的烟盒里抽出一支，点上了，吐了一口烟，李明轻轻地咳了一声，他知道王小利想说的还在下面。
　　王小利弹了一下烟灰，继续说：“这次，北京电控研究所那边的项目，最早在商业计划书里的，早先说是有千套左右的系统，并且毛利至少有40%左右，目前看来，如果这个单子有意外，恐怕要大大地影响业绩。”
　　吴贤依然没有开口，看起来很平静。他已经与李明共同经营明智科技公司三四年时间了，自然知道李明的脾气。
　　李明听了王小利的话，没有着急，很平淡地说：“王总，关于北京电控研究所的事情，你放心，不会有大的问题。”
日期：2010-11-22　11:22:49

　　第2.2.节 对赌条款(E)
　　王小利依然有些耿耿于怀，说：“我好像听说你有铁关系，为何不早点拿出来，让那电控研究所的人心服口服，稳稳当当地把这个项目交给我们公司做。”
　　李明的嘴角淡淡地一笑，说：“王总，这恐怕是做销售的事情，隔行如隔山，跟你那边投资的事情差得很远。做业务做销售不是你想像的那样，把关系一亮逼着人家把单子交给你做，那样的话风险太大，对谁都不利。”
　　李明的话不软不硬，偏在这时，他的手机响了，是裴雪来的电话，李明看了两位一眼，说：“我先接了。”他接电话，那边的裴雪说：“李明，你已经到公司了吧，那中午见一面。”李明说：“你过会儿再打过来，我正有事情。”
　　吴贤很会做好人，看一李明的表情，对王小利说：“咱们，也别追着问李总了，他既然已经说了北京电控研究所那边没有问题，那么我们就听他的。”
　　王小利悻悻地说：“我在其位谋其政，你们两位是知道的，我们公司花五倍的市盈率买了你们的股份，那也是一个有名的投资案例，可是，最近这半年来，每个月的收入并非商业计划书里描述的那样，再这样下去，我恐怕是没有办法跟老板交待的。至少李总这里，得给我们投资方一个保障的，既然您那么有把握，北京电控研究所这个项目跑不了，签订了对赌协议你怕什么呀。”
　　李明哈哈一笑说：“我这里的项目是有保证的，我还是那句老话，如果是你们投资方的差错，那么你们要承担责任的，这个责任是对等的。”
　　此时，吴贤哈哈笑了一下，他心里的苦衷只有自己知道。