孙可望出兵至郊野之后，冯双礼仍然追上孙可望做最后的努力，冯双礼对孙可望说：“国主往而果胜，难免犯阙之名；若不济，则黔地非国主所有矣。”孙可望却喝叱冯双礼令其离开，冯双礼痛哭而回。孙可望军中有些将领本来都撺掇孙可望赶快去攻略云南，都对孙可望说只要带兵前去肯定能赢，但是此时见到冯双礼屡次进谏，这些人都开始担心畏惧起来，甚至开始动了两面打算的念头。孙可望兵马初动，手下就有人开始想赢怕输，打算骑墙观望，这肯定不是个好兆头。

　　日期：2015-01-15 17:34:10
　　李定国和永历帝在昆明得知孙可望打算大举进犯的消息后，立刻打算迎击孙可望的入侵。但是相比较来看，李定国手中不足四万人的作战部队明显要少于孙可望此次带来的兵马。因此在李定国和孙可望对彼此都非常了解的情况下，这场仗其实是对于李定国来说比较难打的一场仗。
　　永历帝特意给予李定国旄钺以及专事征伐的特权，并赐以尚方剑以方便李定国便宜行事，诏令一应亲王郡王都听从晋王李定国节制。永历帝这才让李定国去安排如何对付孙可望。
　　李定国首先考虑到昆明城中还有原来是孙可望心腹的王尚礼在掌握兵马，此人若留守昆明城中，一旦在两军交战的时候作起乱来必然无人制伏，肯定会导致大乱。因此李定国密奏永历帝得知此事，并建议让沐天波暗中钳制监视王尚礼，同时将王尚礼的部曲全部挑选到各营随队去前线，让王尚礼即使心存异志也因为手头无兵而翻腾不起大浪来。其次，李定国派遣手下的李本高和高文贵先带着人马屯驻曲靖，以保护李定国命令屯放在此处的绝大部分粮草。最后，李定国挑选王尚礼、沐天波、靳统武三人留守扈从，保障永历帝和朝廷的安全。（实际上王尚礼手头无兵，因此留守的主要是掌管着禁军的沐天波和统兵防御城池的靳统武，这两人在当时的情况下应该是绝对保证忠诚于永历帝和李定国的。）

　　李定国安排妥当，收拾完毕之后，这才商议与刘文秀共同领着各镇各营兵马出击。根据探子回报，孙可望的部队在途中因为天气原因而导致行动缓慢，雨水造成的泥泞给孙可望的步骑都造成了很大麻烦，步卒疲惫不堪且士气低落已然成为孙可望部下各营的普遍现象，而各营马匹也多有倒毙则让孙可望的部队移动力更加缓慢。因此孙可望率部从贵州到云南走了快一个月才到普安附近。
　　李定国此时知道孙可望带着人马已经逼近，就和刘文秀带着各部兵力准备到曲靖附近先占据地形优势，利用粮草充足补给线短的后勤优势来阻击孙可望。
　　永历帝为出征的将士在五凤楼设宴簪花饯行，并拿出钱来犒赏三军，冀以提升士气。恰好此刻久雨初霁，士气因此而振奋，李定国和刘文秀就在这种许多方面都占据有利条件的情况下出兵前往曲靖。（其实也并不是所有方面都占有优势，只不过是李定国等人在兵力上处于劣势，而在补给和士气以及训练程度上有优势而已，至于地形则是在双方都熟悉的地理环境下作战，应该算是均势。）

　　永历帝和朝中大臣们在李定国和刘文秀走后，只有暗暗祷告李定国能获胜，不然孙可望来了大伙都得玩完。沐天波和靳统武带着城中的剩余兵马细心搜索，精严守城，也不敢出半点岔子。至于城中的王尚礼，永历帝怕此人作为孙可望的内应，召入朝中并收缴了其所带兵器，留于朝房之中，派人昼夜看守监视。
　　而李定国和刘文秀率兵马到达曲靖之后，并诶有去寻找孙可望的主力决战。因为李定国认为前去与孙可望部主力决战的话，自己和刘文秀所带的兵马还不足四万人，而孙可望的兵力足有十万人，并无取胜的把握。而且在兵力不及孙可望半数的情况下，前去寻找战机过于冒险。首先，一路上没有合适的战场，无法根据战况凭借地利而创造有利于李定国、刘文秀战斗的局面。其次，孙可望军远来疲惫，守御曲靖可以以逸待劳。静待敌军送上门来。再次，若前去寻找战机，则必然要远离昆明和曲靖，不但昆明发生意外情况不及回顾，就是曲靖有失也必然导致军中断粮，其祸非小。就算昆明和曲靖都能守住，补给线过于拉长也很容易出现问题。所以李定国和刘文秀商议在曲靖附近山上选择地势安营等待孙可望率部到来；又派手下都督总兵等人列营于新桥的西山双河一带；而李定国和刘文秀则带兵在曲靖城外又添设木城，围绕曲靖一周，李定国和刘文秀率部屯驻于曲靖城中，以调遣各营兵马。如此布置，可以认为李定国和刘文秀是打算死守曲靖这个屯粮之地，因此而有以城外两处兵马犄角相望的想法。这样安排无非是想打持久战，打算用粮草充足补给便利的优势拖垮孙可望部兵马。

　　孙可望带着兵马也在李定国和刘文秀布防完成后赶到曲靖附近。
　　孙可望见李定国和刘文秀已在曲靖附近山上安下营寨，而且在新桥的西山双河一带也有营寨驻防，孙可望就在龙华寺左侧山阜之上安下大营，部下各营都安排在大营左右。由于孙可望此时亲眼看到李定国和刘文秀确实兵力单弱，而其部下也都觉得此战肯定能赢，所以尚未接战孙可望带来的兵马反倒士气振奋。而李定国和刘文秀采取守势之后，其所部各营兵将观察到孙可望的兵马数量如此之多，李定国等人所部士兵加起来尚不足孙可望军的半数，都开始惊惶恐惧起来，士气开始低落起来。对于这种情况，其实双方的统帅应该早就可以预料到。

　　日期：2015-01-16 12:18:32
　　永历十一年（1658年）九月，孙可望见李定国和刘文秀采取守势，而自己部下各营都积极渴望与李定国交战，就命令部下诸营全力进攻。
　　李定国和刘文秀只得无奈应战，但是双方军力相差太多，李定国和刘文秀的人马接战不利，被孙可望打了个连战连捷。
　　李定国和刘文秀只好退守曲靖城中，打算依靠先前所筑木城来死守曲靖。孙可望初战告捷当然得意洋洋，甚至开始盘算如何分配自己事先准备的三百具扭锁枷具。由于李定国和刘文秀退入城中，而城外有一圈木城围绕，孙可望也并没有打算强攻曲靖。孙可望派人去曲靖城内找到李定国和刘文秀邀战，李定国和刘文秀却死活不肯定期约战。

　　孙可望觉得自己手中兵马比起李定国和刘文秀的兵马多了一倍还不止，不战则已，战则必胜。若于此时派出奇袭部队快速偷袭省城昆明，则恰好昆明城中还有王尚礼手握兵马，此人听闻奇袭部队前来必然做为内应。而李定国和刘文秀此时已将全部家当押在曲靖前线上，昆明定然防守薄弱，与空城无异，所以奇袭部队攻占昆明定然唾手可得。即使昆明一时不能攻取，李定国和刘文秀也必然要回师救援昆明，那样的话就等于把屯粮重地曲靖拱手相让，一样会败得一塌糊涂。更何况凭李定国和刘文秀的兵力，回师救不救得了昆明还是两说。