陈敬思很纳闷，戍卒们在湖南不是已经缴了械吗？怎么现在还有兵刃。原来庞勋看到士卒缴械，暗呼上当，然而为时已晚。舟过金陵时，也只能望城兴叹。当下与许佶商议，许佶道：
　　“我们戗官剽掠，罪比银刀都更甚，朝廷出尔反尔，连银刀都也不放过，我们如果到了徐州，恐怕死无葬身之地了。朝廷之所以赦免我们，是怕我们在江南为患。现在我们手无寸铁，只有任人宰割了。”
　　“事已至此，后悔也来不及了，只有趁舟船停靠时，到岸上买些兵刃，于事或可有小补。”庞勋叹道。

　　“那也只好如此了。”
　　当下由许佶暗中运动，戍卒们各出私财，在浙西，淮南等地，购买兵器，暗藏舟中。并派人四处联络当年逃逸的银刀都的士兵。到了泗州时。已有一千之众。
　　庞勋众人行至徐城，徐城离徐州有一百多里，庞勋已决计起事，招集部众说道：
　　“朝廷已有密旨，令崔彦曾就地剿杀，我们到了徐州，无疑是自投罗网。大家说该怎么办？”
　　“朝廷不是已经赦免我们了吗？”戍兵们纷纷说道。

　　“朝廷的话要是可信，当年也不会剿灭银刀都。”
　　戍卒一听此言，面面相觑，统皆失色。这时有人喊道：
　　“庞大哥说该怎么办？”
　　“依我之见，不如大家同心戮力，攻下徐州城，然后按照王智兴的旧例，向朝廷请授节度，这样便可转祸为福了，况且城中将士都是我们的父老兄弟，我们在城外一呼，城内必然响应！”
　　“那就听庞大哥的。”大众纷纷表示。

　　副将赵武不愿跟庞勋起事，当天夜里，伙同十来名亲随，欲逃回徐州，被戍卒们抓获，割了首级。这时庞勋心生一计，想麻痹城内官兵，派人将赵武等人的首级送给崔彦曾，并说道：“闹事的首恶已除，戍兵不日将归。”谁知那崔彦曾脸色一沉，喝了一声，过来两个人将使者按倒在地，先打了一百杀威棒。骂道：
　　“你究竟受何人指使，敢前来赚城。从实招来，饶你不死。”
　　使者受刑不过，只得一五一实说了。那崔彦曾本来是想诈他一下，没想到庞勋真要来攻城。不禁大吃一惊，下令全城戒严。
　　日期：2012-03-24　09:32:17
　　徐州乱十三

　　庞勋的归师距离徐州只有四驿，古时一驿三十里。徐泗观察使崔彦曾召集众将商讨。大部分将领认为，戍卒们和城内守兵同是一体，关系盘根错节。如果让他们来到城下，到时候局面不好控制。不如趁他们远道而来，立足未稳，出城逆击。以逸待劳，往无不捷。
　　崔彦曾犹豫不决，这时团练判官温庭皓替崔彦曾分析道：
　　“现在出城逆击，有三难：第一难是朝廷赦免其罪，而我们擅自诛杀。第二难是戍卒和守城之兵同为一体，现在帅其父兄讨其子弟。第三难是戍卒与守城之兵关系错综复杂，牵扯勾连，杀戮必众。虽然有以上三难，如果任凭他们入城，则徐州不保。大帅恐怕也难全身而退。三军之灾，在于狐疑，望大帅早作决断！”
　　崔彦曾道：“别的倒不可虑，主要是第一难，朝廷既然赦免其罪，我们这么做会不会是抗旨啊？”
　　“大帅放心，朝廷当时也是权宜之计，怕他们在江南为患，不得已才赦免其罪。但是朝廷没有再改口的道理，我们这么做，正合朝廷之意。”

　　崔彦曾听到这里，恍然大悟，说道：“那就这么办吧。”检点了一下城中，共有四千三百士兵，留下一千三百名守城，其余的三千名士兵，让都虞候元密率领去讨伐庞勋。临行前，崔彦曾在校场阅兵并且慷慨誓师，历数了庞勋的几条大罪：
　　一，不服从命令，擅自归来。第二，戗杀都将王仲甫；第三，剽掠地方，私藏甲兵。第四，胁迫军府。
　　声讨庞勋之后，为了让士兵们效力，又说道：各位将士或者有亲属在乱军里面，大家不用担心，罪止一身。誓师完毕后，崔彦曾又密嘱不要伤了陈敬思。都虞候元密领了将令。率领三千大军，出城而去。崔彦曾又调宿州，泗州之兵合击庞勋。并且上报朝廷。
　　庞勋帅军至符离，符离距宿州不到三十里。宿州有守兵五百，望风而逃。庞勋不战而下宿州。收集城中财物，令百姓来取，消息不胫而走，百姓四方云集。庞勋趁机招兵，一日之间，队伍扩充到数千人。
　　宿州城北原来有一条河，叫汴水，水不很深，宿州守城长官怕庞勋渡河来攻，就决汴水以断绝北路。结果庞勋来时，水还不很深，庞勋率领士兵涉水攻下宿州。第二天，元密带领大军到来，水已经涨得很深了。已不能徒涉，元密只好搜集船只渡河。在城下安营扎寨，准备攻取宿州。
　　元密正要命令士兵围城时，突然刮起大风，庞勋就用火箭射城外茅屋，因风纵火，把元密的大营给点着了。元密无奈，只得下令救火，等把火扑灭，已经烧死了三百多人。

　　庞勋的原意是袭取徐州，这下见元密引兵来攻，知道徐州城中已有防备。当下跟众人商议，庞勋说道：
　　“宿州城小，并且是一个孤城。如果官军合围，深沟高垒，我们是插翅难飞了。”
　　许佶说道：
　　“既然徐州已有防备，不如趁合围之前，沿汴水东下，此地离洪泽湖不远，洪泽湖方圆几百里，烟波浩渺，足可以安身立命。并且现在汴河水涨，正是天赐良机。”
　　众人点头称善，在宿州城中搜到大船三百余艘，装满粮草物资，在夜间偷开出城。顺流东下。
　　这时还有一个陈敬思，庞勋觉得带着是一个累赘，杀之无益，就从掠得的财物中取了一部分给他，派人护送到汴州之东。
　　日期：2012-03-24　19:47:14
　　徐州乱十四
　　元密本以为庞勋会固守宿州，天亮时发现，庞勋弃城而去，也顾不上吃早饭，率领大军追赶。一下追出了几十里路，突然看到庞勋的士兵在河堤上列阵，河堤下集结着几百艘大船。元密见此情景，不禁大喜：终于逮着了。便带头冲锋。

　　列阵的士兵看到官兵冲来，就沿河而走，元密纵兵直追，这时听到后面金鼓齐鸣，船上跳出许多士卒，攻击官兵的后背，逃走的士兵也翻身杀来。两面夹攻。一直杀了两个时辰，官兵又饥又乏，如何抵挡的住，当下大败而逃，慌不择路，竟然陷入沼泽中。被庞勋追及，杀个干净。元密带领的几千士兵，被杀了一千多人，其余均投降庞勋，竟然无一人生还。

　　庞勋获胜之后，得知徐州空虚，遂将得胜之师，长驱到徐州城下。这时已经有士兵六、七千人。徐州城外居民，得知庞勋到来，纷纷响应，抱草塞门而烧，不多时，将徐州城攻破，生擒崔彦曾。崔彦曾手下有几个贪官污吏，也被一一擒来，徐州百姓恨之入骨。用了一把大锉，从顶骨锉至脚跟。崔彦曾是朝廷简派的大员，庞勋还想留个余地，就没杀崔彦曾，把崔彦曾关押起来。

　　庞勋入主徐州，坐堂听政，盛陈兵卫，文武将吏鱼贯而入，匍匐在地，莫敢仰视。庞勋素问温庭皓大名，就召温庭皓来，让他给朝廷上表，求赐节度使旌节。温庭皓道：
　　“此事非同小可，难以一蹴而就，请让我回家构思一下。”
　　庞勋就同意了，第二天，使人再召温庭皓，温庭皓来到堂前说道：
　　“昨天只所以同意给朝廷草表，是想见一下妻子，嘱托一下后事，现在后事已了，前来领死。”
　　庞勋瞪着温庭皓看了好大一会儿，笑道：“你一介书生，胆子挺大，竟然不怕死，我庞勋能取徐州，还怕没人草表吗？”当下就把温庭皓放回家中。张榜悬赏有能给朝廷上表者。

　　不多久，有一个文士，前来毛遂自荐，此人名叫周重，自负有王佐之才，常恨无明主之遇。见到榜文，欣然应募。庞勋一见之下，十分器重，立谈之间，尊为上客。周重为庞勋草表，文中有几句写得颇有气势：
　　“……臣抚有四州之地，弹压十万之师……。伏乞圣慈，复赐旌节。不然，挥戈曳戟，诣阙非迟！”