因为朝廷腐败，官军也养成了贪婪的坏习气，各路东征晋军一边同敌军作战，一边抄掠百姓，大发国难财，“百姓苦之”。只有刘裕的部队号令严明，秋毫无犯，百姓听说刘参军爱民若子，纷纷来投，刘裕一视同仁，他吃什么，弟兄们就吃什么。乱世中欲成大事，虽然说枪杆子很重要，但民心也不是可有可无的装饰品，毕竟财赋都要从民间征收，把百姓弄的精穷，自己不也得喝西北风？

　　孙恩之前只把刘牢之当成个人物，从没听说过刘裕是哪路神仙，现在见刘裕比刘牢之更难对付，孙恩便决定来会会刘裕。隆安五年（公元401年）春，孙恩亲率大军来攻句章，刘裕照旧身先士卒，披甲执锐，与孙恩大战。孙恩没有从刘裕这里得到油水，这时刘牢之闻刘裕有难，率军来救，孙恩只好再次下海。
　　孙恩好不容易上回岸，一块骨头都没得啃，大不服气。到了三月，孙恩走杭州湾北岸，攻海盐（今浙江海盐）。刘裕听说孙恩又来闹事，率军北上。刘裕的野心大的很，之前立的那些都是小功劳，如果能捉得孙恩这条大鱼，那他就能一步青云直上了。刘裕赶到海盐后，在旧城遗址上又建了座新城，以此做为军事基地。孙恩不想让刘裕好过，命令攻城，非要拿下刘裕下酒不可。

　　刘裕看样子真没把孙恩当回事，亲自挑选了几百个不要命的弟兄，全部脱下盔甲，操着短刃，开门狂呼而出。敌军哪见过这等不要命的玩法，吓的逃了，官军乘胜追击，斩其主将姚盛。不过刘裕虽然连战连胜，但所部人数太少，和孙恩军不成比例，为了诱歼孙恩，刘裕想出了一个妙法。

日期：2007-10-18　9:40:09

　　三
　　我们都知道诸葛亮的空城计，其实那不过是罗贯中为了美化诸葛亮虚构出来的。而历史上真正的空城计有很多，刘裕就玩过这手绝活。刘裕命偃旗息鼓，将士们皆持刃藏于城中，做好战斗准备。同时命一些老弱病残登城守卫，早上大开城门，诱孙恩上钩。孙恩不知道其中底细，便命人上前喊话：“刘裕哪去了？”城上弱兵早就知道他们会问，忍住笑答道：“听说大军威武无敌，刘裕半夜就逃跑了，只留下我们这些跑不动的老家伙们守城。”孙恩果然中计，放松警惕，命令各部大摇大摆的进城发财。

　　刘裕等敌军入了城，一声号令，晋军四面全围，一通狂杀，大破孙恩，孙恩侥幸逃生。孙恩知道这回碰上了苦主，不再敢招惹刘裕，觉得吴郡内史袁山松好对付，便北上进攻吴郡，先薄沪渎垒（今上海市郊）。刘裕早就看上了孙恩的人头，哪肯放过，弃城追击。
　　此时海盐县令鲍陋派儿子鲍嗣之领一千名本地士兵跟着刘裕做先锋，可刘裕却觉得这些吴兵未必能听从自己的号令，而且一旦立功，功劳都是鲍陋的，当然不喜欢鲍陋混水摸鱼。温柔的拒绝：“孙恩军善战，贵军久不习战，恐不是孙恩的对手，万一为贼所破，影响士气，不如押后阵吧。”可鲍陋根本不吃刘裕这一套，命鲍嗣之紧跟着刘裕，随时“帮助”刘裕为国立功。

　　刘裕也有资格说这样的狂话，因为他的手下是晋朝大名鼎鼎的北府兵。晋朝南渡以来，北方百姓多不愿受胡人奴役，举家南逃。东晋为了安置这些流民，便在江南设置侨州郡，新置州郡名皆从原名，比如南徐州、南兖州等。后来谢安之侄谢玄为兖州刺史，守临江军事重镇京口（今江苏镇江）。
　　此时北方已经被前秦皇帝苻坚统一，苻坚不从王猛勿伐晋之死谏，时刻准备南下，江东形势异常紧张。谢玄为了对抗秦军随时可能发动的战争，便大量招募壮汉入伍，因京口也称北府，所以号称北府兵，而其中就有刘裕的两位上级孙无终和刘牢之。北府兵多由北方流亡难民组成，无日不思还家，所以战斗力极强。后来因为朝野内斗，北府兵屡易其手，最终落到了刘裕的手里。刘裕就是靠着这支强悍的军队打遍天下无敌手，最终建立宋朝的。

　　刘裕行军一向谨慎，也就是我们通常所谓的在战略上藐视敌人，在战术上重视敌人。刘裕算定敌军要来找他算账，而他的兵力又较少，没底钱和孙恩玩阵地战，便于夜间在营中设了许多埋伏，每个埋伏点都设了旗鼓，其实所谓的埋伏不过是每处几个士兵。第二天，孙恩的人马果然来了，一来就是一万多。
　　敌军见晋军人少，便想吃饺子，刘裕号令一响，事先埋伏好的晋军擂鼓摇旗，大声呼喝，孙恩等不知虚实，稍往后退，而鲍嗣之立功心切，上前就追，结果被孙恩的人马给吃掉了。敌军见状，知道刘裕就这点家当，纷纷进围。晋军边战边退，奈何人少，死伤殆尽。刘裕心中发毛，退后了几步，突然止步不退，从容命令手下去扒下身边战死士兵的军装。孙恩见状大疑，刘裕趁着这个机会命令手下出战，颜色甚厉，孙恩琢磨事情不妙，刘裕肯定还留有后手，知道刘裕不好对付，便撤军自去。

　　孙恩为了避开刘裕锋芒，决定北上吴郡发展，于隆安五年（公元401年）五月，攻破沪渎垒，内史袁山松战死。随后孙恩改走海路，率大军十余万沿江口西溯直上，奇袭京师建康（今江苏南京），想会会司马道子。当朝廷得知噩耗，孙恩已经来到了丹徒（今镇江丹徒），此时朝廷精锐多随刘牢之守在山阴，距京师尚有数百里。京师无兵抵御孙恩，王公贵族们都吓的直哭。

　　功高莫过救驾，这可是不世之功，要比一刀一枪拼出来的艰难成名之路要容易的多。刘裕应该是想到了这一点，虽然皇帝白痴，但主事的司马道子却不傻，救了他也就是救了朝廷。刘裕决定勤王，率军以最快的速度急驰北进，绝对不能让孙恩得手，否则自己立奇功不成，前功也将打了水漂。
　　等到刘裕赶到丹徒时，孙恩正督军猛攻，孙恩只管眼前，不顾身后，被刘裕一阵痛击，死伤惨重。孙恩命大，驾着小舟逃回大舰上。孙恩是个一根筋，觉得自己实力尚在，依然想去建康玩玩。可惜遇上大风，战舰只好蜗牛般前行，半个月后才推到了白石，可此时刘牢之的部队已经赶到了建康。孙恩知道奇袭失败，为了保存实力，便北走郁洲（今江苏连云港海边的东西连岛）。

　　孙恩说来便来，说走便走，司马道子岂能咽下这口恶气。他知道刘裕是孙恩的头号冤家，便以朝廷名义下诏，封刘裕为建武将军，下邳太守，和刘敬宣一起去追孙恩。刘裕当然愿意，他知道孙恩人头的份量。刘裕率水军出海，直扑郁洲而来。要说孙恩也是个人物，却偏偏不是刘裕的对手，刘裕在郁洲将孙恩打的找不着北，孙恩无奈，只好折返南下，逃向沪渎垒。刘裕不想放过这条大鱼，也跟着南下，在沪渎垒又摆了孙恩一刀。孙恩伤心的直哭，只好逃向海盐，刘裕果然是绝代枭雄，认准了的事情绝不轻易放弃，又跟了上来。在海盐再次咬了孙恩一大口，差点没把孙恩咬死，孙恩的主力丧失殆尽，再无力找刘裕的麻烦，便再次回到了海上。

　　刘裕水性不好，没奈何孙恩，只好自叹命薄。不过要说上天真是眷顾刘裕，孙恩充其量不过是条大鱼，而随后送到刘裕面前的却是头巨鲨，吃掉了这头巨鲨，刘裕才算是真的一步青云直上，有了建立大宋帝国的本钱，这头巨鲨的名字叫桓玄。
　　桓玄是东晋头号枭雄桓温的幼子，提及桓温，那可太有名了。桓温字元子，父宣城太守桓彝，桓彝后为韩晃和江播所害，桓温十八岁时为报父仇，趁江播刚死，其子江彪等三兄弟居丧期间，持白刃直入江宅，诈称吊丧，手刃江彪，随后又干掉了另二人。当时人知桓温是为父报仇，很欣赏桓温的血性，由是知名。桓温的命不错，娶了晋明帝司马绍的女儿南康公主，从此飞黄腾达。晋永和二年（公元346年），桓温率军西征，一举灭掉趁西晋八王之乱时割据四川的成汉政权。桓温意气风发，前后两次北伐，一次进攻前秦，在大败秦军主力的情况下，迟延不进，想等前秦皇帝苻健投降，结果错失了时机，伐秦失败。第二次北伐前燕时，桓温的对手是大名鼎鼎的慕容垂，结果又是一场惨败，桓温的主力几乎被慕容垂全歼。