元兴三年十月，卢循等乘船南下，攻占番禺，自封平南将军。当时朝廷内部早已是乱七八糟了，根本没有时间管他们，无奈之下，干脆封卢循为征虏将军、广州刺史、平越中郎将。卢循自然自都接了下来，不要白不要嘛。卢循与其姐夫徐道覆虽然在这个天高皇帝远的地方呆了下来，但是他们怎么甘心，秘密伐木造船，准备北伐。
　　由于刘裕坐镇晋廷，卢循不敢轻动，直到义熙六年二月，卢循、徐道覆听到刘裕带着十万大军讨伐南燕的消息，觉得机不可失，徐道覆更是力主罚晋。于是便趁东晋内部空虚之际，分两路北上突击东晋。一路由卢循亲率越过五岭，经过长沙直指江陵。另一路由徐道覆率领直指庐陵、豫章，大破官军，江州刺史何无忌兵败被杀。卢循、徐道覆合兵一处，于五月在桑洛洲大败东晋大将刘毅，进至淮口。数月之间，这场突然大火就烧到了建康。此时东晋内部全都乱套了，主张逃跑的、主张死守的、主张北撤的，说什么的都有。一个个平时都挺能说的，现在大敌当前，无一人能为东晋破敌，有个刘毅，还因为轻敌被人家打的屁滚尿流。这时候还得靠一个人，谁？刘裕呗！可刘裕跟他的十万军队在南燕啊，不，刘裕一听到卢循北上的消息，日夜兼程返回建康，仑促准备应战。

　　卢循听说刘裕已经南归，大惊失色。于是便想放弃攻打建康，回师先干掉江陵的刘道规再说。这时候徐道覆站了出来，坚持乘胜拔掉建康。不过卢循还是惧怕刘裕，虽然说他手里有十几万兵马和几千艘战船，可能是他见识了刘裕的本事。经过几番周折，卢循还是听从了他姐夫徐道覆的建议，晋军建康，不过耽误了些时日。
　　卢循的兵马乘船顺江而下，连绵一百多里。而此时建康城中仅有守军数千人，加上刘裕从北方仓促带回的军队，不过几万而已，加上刚跟燕军打了一年多的仗，病的病，伤的伤，再加上急行军赶回建康，全军极度需要休整，这样怎么和乘胜而来的卢循军打》实力悬殊啊。只有看刘裕的本事了，扭转这个局势。
　　日期：2012-01-06 17:39:24
　　再起风波（中）备战
　　刘裕回到建康后，极力主战，既然刘裕是主战派的，主和的人也就只能全部消停闭嘴了，毕竟军权在刘裕手上。

　　主张暂时渡江去江北，稳定下来后在图谋杀回建康的孟昶还是不相信刘裕能赢，觉得军事重镇被拿下了，强敌逼近，人心惶惶，军队没有一丝斗志，定然一触即溃。可是他看到自己的主张不可能实现，决定以死明志，表示他对东晋的忠诚。于是，孟昶服毒自尽了。
　　孟昶死了，东晋的权臣又少了一个。这样让刘裕统一了人心，下面他该为御敌做准备了。前面说过了，卢循是十几万大军啊，这第一个要解决的问题就是——缺兵。毕竟是打仗啊，会死人的，哪有那么多不要命的会来应征打这场看上去必败无疑的战争啊。这时刘裕学勾践，征调死囚上战场，死囚本来就是将死之人，所以上战场定然异常勇猛，勾践打阖闾就是靠的死囚。可就算这样还是没有卢循的军队多。第二个解决的问题就是——城防。城防这东西可不是一两天的事，所谓“兵以诈立”，刘裕作为玩诈的专家，当然有办法了。刘裕派百姓运石头加固城墙，并下令往城墙上多插军旗。如此一来，在远处一看就像是有重兵把守，难以攻下。第三个要解决的问题就是——防御策略。如果是一般人的话，肯定会层层分兵把守，可这样等于以卵击石、以弱打强，跟自己拿剑抹脖没什么区别。所以具有独特军事眼光的刘裕绝对不会这么干。那刘裕是怎么做的呢？刘裕觉得敌众我寡，分散兵力等于自寻死路，最好的办法就是把主力集中在石头城，让敌人摸不清底细，随时应变。所以刘裕随带主力驻守石头城，并在秦淮河上设栅栏，截断从水路进攻建康的通道。

　　日期：2012-01-06 17:41:24
　　再起风波（下上）建康攻坚战
　　刘裕刚准备完没多久，卢循大军杀到城下。就这个时候，战略眼光非比常人的刘裕看到了这场仗的关键所在。
　　一、如果卢循从新亭、径直向里猛，他们一定势不可挡，晋军必然要退避。这样本来就很少的胜算又再度被缩小到几乎没有。
　　二、如果卢循大军回师停泊西岸，这样的话，胜利的可能会被敌人放大数倍。

　　刘裕一眼看破玄机，可卢循那头的徐道覆也是吃素的啊。徐道覆向卢循建议从新亭上岸，烧掉船只，向城内发动猛攻。可卢循一心想步步为营，稳稳当当的干掉建康，所以他这次没有听徐道覆的建议，回师停泊在蔡洲。刘裕这时是捏了一把汗啊。项羽有一范增而不能用，失了天下，乌江自刎；卢循有一徐道覆而不能用，会好到哪去？
　　卢循的数次停顿给了刘裕太多时间了，建康内的军队越聚越多。更正要的是南燕很多投降的鲜卑骑兵也被刘穆之派来增援刘裕，刘裕是个玩心理战术的高手，在灭燕的战争中我们就见识过了。这次刘裕也借此大做文章，在秦淮河北岸玩起了阅兵，从鲜卑骑兵中挑出一千多虎纹骑兵，挂上五彩丝带沿着北岸遛马玩。卢循的军队有些士兵在战场中见过鲜卑骑兵，但是都是被打的惨败，对鲜卑骑兵有很大的恐惧，对他们来说，鲜卑骑兵就是死神。韩信的四面楚歌唱散了项羽的四十万大军，如今刘裕一千多鲜卑骑兵，吓傻了卢循的十几万大军。

　　双方又对峙数日，卢循本来寻思，刘裕军会被自己吓的越来越少。可是，事实说明他实在是想多了，刘裕的军队越来越强，各地勤王相继到达，加上经过这么久的休息，刘裕的主力恢复的也差不多了。卢循看这样子下去自己的优势就没了，只好派了十几只船攻击石头栅。刘裕军居高射箭，万箭齐发，卢循军死伤惨重，被迫撤退。
　　卢循见晋军如此厉害，便放弃了强攻，想引诱刘裕出城。便派老弱病残乘船向白石进发，大举声张说其主力要攻打白石。此时的刘裕看出了这时卢循设下的圈套。可刘裕坚持出兵攻击卢循，用以打消卢循的士气。难道刘裕就不怕卢循乘机来攻打石头城？定然不怕！当时石头城防守相当坚固，留几千兵防守，刘裕料定卢循打不下来。刘裕信心十足。

　　果然，卢循在刘裕出去之后，派主力攻打石头城。当时石头城的守将是沈林子和徐赤特。沈林子君顶固守，可徐赤特不知是天生脑残还是怎样，竟带着几千小兵和卢循的几万主力决战，这不是自己找死吗？结果从一开始就注定了，徐赤特大败而归。
　　沈林子见徐赤特战败归来。只好坚守险要，居高放箭，抵挡卢循的主力。直到朱龄石率一千援军赶到，别看这一千人少，这可都是鲜卑人，作战勇猛，加上这些人手持杀伤力巨大的步矟，结阵以后威力非比寻常，卢循军一触即溃，石头城之围解除。
　　卢循见连输了好几阵，底气有些不足了。便合计了一下，先回去打荆州，拿下了荆州就有了东晋三分之二的国土了，然后继续壮大，在回来收拾刘裕。于是卢循退至寻阳。
　　日期：2012-01-07 11:48:19
　　再起风波（下中）死守荆州
　　刘裕见卢循退军，便下令反击，让主力追着卢循揍。

　　这个时候，西蜀主谯纵上了插了一脚，向占点便宜，鉴于恒家于荆州势力之大，命恒谦为荆州刺史、谯道福为凉州刺史率两万军队由益州向荆州进发。谯纵害怕拿不下荆州，便向后秦请求联手伐晋。姚兴刚刚眼睁睁的看着刘裕当着自己的面一口一口吃掉南燕，还说休兵几年就要来打自己。所以想牵制东晋一下，遂派前将军苟林率精锐骑兵和他们共同干掉荆州。